Уважаемые клиенты!
В этом разделе Вы можете ознакомиться с ответами на часто задаваемые вопросы.

Акционерам

Основными документами, регулирующими деятельность регистратора являются:

Правила ведения реестра ОАО "ЦМД"

Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27

1. Как получить выписку из реестра акционеров зарегистрированному лицу или его уполномоченному представителю?
Для получения выписки из реестра акционеров обратившееся лицо предоставляет регистратору распоряжение или запрос на выдачу информации. Распоряжение для получения выписки предоставляется непосредственно зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем. Идентификация зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.
В случае предоставления распоряжения уполномоченным представителем последний должен также иметь при себе подлинник или нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего право уполномоченного представителя действовать от имени зарегистрированного лица.
Регистратор обязан выдать зарегистрированному лицу или его уполномоченному представителю выписку из реестра акционеров в течение 5 рабочих дней.
Более подробно смотрите:

пункт 7.9.4 Постановления ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27

2. Как открыть лицевой счет в реестре акционеров физическому лицу?
Открытие лицевого счета осуществляется перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем.
Для открытия Лицевого счета физическое лицо предоставляет регистратору анкету зарегистрированного лица с соответствующим распоряжением.
Регистратор вносит в реестр акционеров запись об открытии лицевого счета зарегистрированного лица в течение 3-х дней с даты приема документов.
Более подробно смотрите:

пункт 7.1 Постановления ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27

3. Какие документы необходимо предоставить для открытия лицевого счета юридическому лицу - нерезиденту?
Нормативными документами не предусмотрены различия в перечне документов, предоставляемых для открытия лицевых счетов юридическим лицам, зарегистрированным как на территории России, так и за ее пределами.
Открытие лицевого счета юридического лица в реестре может производиться только уполномоченным представителем этого юридического лица.
Для открытия Лицевого счета уполномоченный представитель юридического лица предоставляет регистратору:

анкету зарегистрированного лица с распоряжением на открытие лицевого счета;

копию устава юридического лица, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом;

копию свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом, - для юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 года;

копию свидетельства о государственной регистрации, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом, - для юридических лиц, зарегистрированных после 30 июня 2002 года;

копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (для Номинального держателя и Доверительного управляющего, за исключением случаев, когда доверительное управление связано только с осуществлением Доверительным управляющим права по ценным бумагам), удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом;

документы, подтверждающие назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. В случае, если из предоставленных документов невозможно однозначно определить компетенцию должностных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, регистратор вправе требовать предоставления дополнительных документов;

нотариально удостоверенную копию банковской карточки (в случае если лица, имеющие право действовать от имени юридического лица без доверенности, не расписались в анкете в присутствии уполномоченного представителя регистратора).

Более подробно смотрите:

пункт 7.1 Постановления ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27

4. Какие документы необходимо предоставить для перерегистрации прав собственности на ценные бумаги в результате наследования?
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

документа, удостоверяющего личность;

подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору);

В случае отсутствия у наследника лицевого счета в реестре акционеров он обязан предоставить документы, необходимые для открытия лицевого счета.
Регистратор вносит в Реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования в течение 3-х дней с даты приема документов.
Более подробно смотрите:

пункт 7.3.2 Постановления ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27

5. Как перерегистрировать право собственности на учитываемые на счете наследодателя ценные бумаги акционерного общества, возникшего в результате реорганизации после смерти наследодателя?
В случае реорганизации эмитента, произошедшей после открытия наследства, в состав наследственного имущества акции обществ, возникших в результате реорганизации, нотариусом включены не будут. Cведения о ценных бумагах вновь возникших акционерных обществ в свидетельстве о праве на наследство будут отсутствовать.

В этом случае, основанием для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции вновь возникших обществ является вступившее в законную силу решение суда.
Более подробно смотрите:

Алгоритм и образцы документов

Эмитентам

1- Когда у акционера появляется обязанность сделать обязательное предложение о приобретении акций ОАО?
Обязанность направить другим акционерам обязательное предложение о приобретении их акций появляется у лица, которое при- обрело 30, 50 или 75% акций ОАО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам. Обязательное предложение должно быть направлено в течение 35 дней с момента внесения записи по лицевому счету в реестре или по счету депо у номинального держателя, или с момента, когда лицо узнало или должно было узнать об этом событии.

2- Какой порядок действия эмитента в случае получения обязательного предложения?
После получения эмитентом обязательного предложения совет директоров должен принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возмож- ного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего обязательное предложение, в отношении эмитента и его работников. В течение 15 дней с даты получения эмитент обязан направить (или опубликовать) обязательное предложение вместе с рекомендациями совета директоров и копией резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. Рассылка осуществляется в соответствии со списком, получен- ным от регистратора.


3- На какую дату состав- ляется список лиц, имеющих право участия в обязательном предложении?
Список владельцев приобретаемых ценных бумаг, для целей направления обязательного предложения, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения открытым акционерным обществом обязательного предложения. В случае если в реестре владельцев ценных бумаг зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами. При этом заявление о продаже ценных бумаг может быть подано любым владельцем ценных бумаг вне зависимости от того, являлся ли он акционером на момент составления списка к рассылке или нет.

4- Какие документы эмитент должен предоставить регистратору?
Эмитенту необходимо предоставить регистратору распоряжение на предоставление списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение. Распоряжение должносодержать полное наименование эмитента; вид, категорию (тип), индивидуальный государственный регистрационный номер и дату государственной регистрации ценных бумаг, в отношении приобретения которых сделано обязательное предложение; дату получения эмитентом обязательного предложения.

5- Какие особенности предъявления заявления о продаже ценных бумаг в случае, если акционер является клиентом номинального держателя?
В случае если владелец ценных бумаг является клиентом номинального держателя, в заявлении необходимо указать наименование номинального держателя, номер и дату договора депо. В случае если указанный номинальный держатель является клиентом другого номинального держателя, то в заявлении дополнительно необходимо указать реквизиты междепозитарного договора и наименование такого номинального держателя. В противном случае лицо, направившее обязательное предложение, не сможет идентифицировать ценные бумаги, поступившие на его счет.

6- Какие услуги может оказать ОАО «ЦМД» в ходе обязательного предложения?
Кроме подготовки списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение, регистратор на основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра может осуществить рассылку владельцам ценных бумагобязательного предложения и иных необходимых документов. Регистратор может также оказать услуги лицу, направившему обязательное предложение, по сбору и обработке заявлений о продаже ценных бумаг, в том числе по приему таких заявлений с участием филиалов регистратора и консультацион- ные услугипри составлении обязательного предложения, подготовке комплекта документов для направления эмитенту и в ФСФР, а также дальнейшее сопровождение процедуры приобретения ценных бумаг.

Выкуп акций по требованию акционеров

7- Кто имеет право подать требование к выкупу принадлежа- щих ему акций?
Право требовать выкупа акций имеют акционеры – владельцы голосующих акций в случаях, если они голосовали против принятия решения о реорганизации, одобрения крупной сделки или внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, либо акционеры не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обще- ством принадлежащих им акций, составляется на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, на котором были приняты указанные выше решения. В случае если функции счетной комиссии на общем собрании акционеров выполнялись регистратором, список акционеров, имеющих право требовать выкупа, составляется регистратором на основании распоряжения эмитента.

8- В течение какого срока осуществляется выкуп акций?
Требования акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций должны быть получены эмитентом в течение 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкуп. По истечении указанного срока эмитент обязан в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе. Выкуп осуществляется на основании утвержденного советом директоров отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Такой отчет должен быть утвержден не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения общим собранием акционеров общества, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкуп.

9- Должен ли акционер подавать передаточное распоряжения для зачисления ценных бумаг, подлежащих выкупу, на счет эмитента?
Нет. Списание акций осуществляется на основании документов, предоставляемых регистратору эмитентом.

10- Какие необходимо предоставить документы регистратору в ходе выкупа?
При получении требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций эмитент передает регистратору оригинал или заверенную эмитентом копию требования. Требование не передается регистратору в случаях, когда к требованию приложена выписка со счета депо акционера, с указанием общего количества принадлежащих ему акций и количества, подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций. Регистратору также передается оригинал или заверенная копия доверенности, выданной лицу, подписавшему требование, в случае ее наличия. В случае получения отзыва требования от акционера, чьи акции учитываются на лицевом счете в реестре, эмитент представляет регистратору его заверенную копию. Для внесение в реестр записей о переходе прав собственности на выкупаемые акции, эмитенту необходимо предоставить регистратору отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе, утвержденного советом директоров общества, требования или их копии, скрепленные печатью общества и подписанные уполномоченным лицом общества и документы, подтверждающие исполнение эмитентом обязанностей по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе. Кроме этого до внесения записи о переходе прав собственности на акции эмитенту необходимо открыть лицевой счет в реестре, в случае его отсутствия.

11- Кто должен предоставить такие документы?
Документы должны быть переданы регистратору уполномоченным лицом эмитента. В случае если указанное лицо действует на основании доверенности, к документам должна быть приложена доверенность, подтверждающая полномочия на предоставления от эмитента документов для внесения записи в реестр.

12- Зачем нужно предоставлять регистратору требование о выкупе ценных бумаг до предоставления отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций?
На основании требования о выкупе регистратор вносит в реестр запись о блокировании акций, подлежащих выкупу. Это операция необходима для снижения риска списания ценных бумаг с лицевого счета акционера на счет третьего лица после получения им денежных средств за выкупаемые у него ценные бумаги и до момента зачисления выкупленных акций на лицевой счет эмитента.

13- Какие услуги может оказать ОАО «ЦМД» в ходе выкупа акций по требованию акционеров?
На основании представленных эмитентом документов регистратор осуществляет следующие операции в реестре: внесение в реестр записей о блокировании акций, внесение в реестр записей о прекращении блокирования акций, внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра с эмитентом регистратор может от имени общества осуществлять прием и обработку требований от владельцев акций, а также отзывов указанных требований. В этом случае регистратор осуществляет внесение в реестр записей о блокировании акций и внесение в реестр записей о прекращении блокирования акций на основании полученных непосредственно от акционеров документов. По результатам приема требований эмитент получает отчет о принятых регистратором требова- ниях и о проведенных на их основа- ниях операциях в реестре.

Корпоративный консалтинг

Эмиссия ценных бумаг

1. В каком порядке осуществляется государственная регистрация выпуска акций при учреждении акционерного общества? Что грозит Эмитенту в случае не представления в регистрирующий орган документов для регистрации выпуска акций?

В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 26.01.2007г. № 07-4/пз-н (далее - Стандарты) при учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, а также отчет об итогах их выпуска должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации общества (п. 3.2.2 Стандартов).

Нарушение Эмитентом процедуры эмиссии ценных бумаг, в частности невыполнение требования по государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, является основанием для привлечения к административной ответственности в соответствии со ст. 15.17 Кодекса об административных правонарушениях и влечет наложение штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей, а на юридических лиц - от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей.

2. Что является надлежащим образом оформленным документом, подтверждающим уплату государственной пошлины за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков эмиссионных ценных бумаг? Может ли генеральный директор Эмитента оплатить государственную пошлину при эмиссии ценных бумаг Эмитента?

Плательщиком государственной пошлины при эмиссии ценных бумаг за совершение юридически значимых действий, указанных в п. 44 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации, является лицо, обращающееся за совершением действий, связанных с государственной регистрацией выпусков эмиссионных ценных бумаг, то есть Эмитент. Однако, согласно письму ФСФР России от 10.04.2008 N 08-ВМ-03/6834 уплата государственной пошлины от имени юридического или физического лица может быть осуществлена его представителем. Графа "наименование плательщика" в расчетных (платежных) документах, подтверждающих факт уплаты государственной пошлины, должна содержать указание на то, что уплата государственной пошлины осуществляется от имени Эмитента и за счет его собственных денежных средств.

Факт уплаты государственной пошлины в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка о его исполнении. Если платеж осуществляется в наличной форме, то подтверждающим документом служит квитанция установленной формы, выдаваемая плательщику банком, либо квитанция, выдаваемая плательщику должностным лицом или кассой органа, в который производилась оплата.

3. Возможно ли увеличение уставного капитала акционерного общества при наличии у него убытков?

Законодательство Российской Федерации (п. 2 ст. 100 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2.4.1.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от от 26.01.2007г. № 07-4/пз-н) запрещает увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия его убытков. Однако само по себе увеличение уставного капитала при наличии убытков возможно, если осуществляется не в целях их покрытия и не противоречит требованиям законодательства Российской Федерации.

В этом случае необходимо обратить особое внимание на стоимость чистых активов акционерного общества, уставный капитал которого планируется увеличить, и календарный период, по итогам которого их значение было меньше величины уставного капитала общества. В соответствии с п. 3 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» стоимость чистых активов акционерного общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

При анализе величины стоимости чистых активов необходимо учитывать следующие положения ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах»: «4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам акционерного общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше его уставного капитала, акционерное общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. 5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам акционерного общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Закона, акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации.»

В случае если стоимость чистых активов акционерного общества, определенная по данным его годовой бухгалтерской отчетности за второй и каждый последующий финансовый год, оказывается меньше его уставного капитала, в том числе меньше величины минимального уставного капитала, условия эмиссии ценных бумаг, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала такого акционерного общества, противоречат законодательству Российской Федерации в связи с возникновением у акционерного общества обязанности по уменьшению его уставного капитала или принятию решения о своей ликвидации, что в свою очередь, согласно ст. 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска вышеуказанных ценных бумаг. Однако, если стоимость чистых активов акционерного общества, определенная по данным его квартальной бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный квартал, достоверность которых подтверждается аудиторским заключением, оказывается больше или равна его уставному капиталу, условия эмиссии ценных бумаг, размещаемых в связи с увеличением уставного капитала такого акционерного общества, не противоречат требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (письмо ФСФР России от 13.09.2005 г. N 05-ОВ-03/14492).

4. Возможно ли увеличить уставный капитал акционерного общества без привлечения средств акционеров и/или третьих лиц?

В соответствии со ст. 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе увеличить свой уставный капитал путем:

увеличения номинальной стоимости акций;

размещения дополнительных акций.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется конвертация в акции большей номинальной стоимости уже имеющихся акций. Акционеры не оплачивают увеличение номинала стоимости акций, так как увеличение уставного капитала осуществляется только за счет имущества (собственных средств) акционерного общества:

добавочного капитала акционерного общества;

остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций также может осуществляться за счет имущества самого акционерного общества. При увеличении уставного капитала акционерного общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

5. Акционерное общество планирует увеличить уставный капитал посредством размещения дополнительных акций по закрытой подписке в пользу юридического лица - нерезидента. Возможна ли оплата дополнительно размещаемых ценных бумаг иностранной валютой?

В соответствии с п. 2 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Законодательством предусмотрены некоторые ограничения способов оплаты акций, в частности иностранной валютой. В соответствии с п. 3 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации использование иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по обязательствам допускается в случаях, в порядке и на условиях, определенных законом или в установленном им порядке.

Случаи, порядок и условия использования иностранной валюты на территории Российской Федерации определяются Федеральным законом от 10.12.2003 года N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». Согласно статье 6 Федерального закона «О валютном регулировании и валютном контроле» валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением валютных операций, предусмотренных статьями 7, 8 и 11 указанного закона, в отношении которых ограничения устанавливаются в целях предотвращения существенного сокращения золотовалютных резервов, резких колебаний курса валюты Российской Федерации, а также для поддержания устойчивости платежного баланса Российской Федерации. В настоящее время действие статей 7, 8 вышеупомянутого закона прекращено, а ст. 11 не распространяется на отношения, связанные с оплатой приобретаемых акций российских акционерных обществ иностранной валютой. Исходя из этого, а также учитывая позицию ФСФР России (письмо ФСФР России от 22.03.2007 г. N 07-ОВ-03/5724), приобретатели акций, размещаемых российскими акционерными обществами, являющиеся нерезидентами, могут оплачивать приобретаемые им акции иностранной валютой.

6. Каким образом определяется цена размещения акций, размещаемых посредством подписки?

В соответствии со ст.ст. 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» цена размещаемых дополнительных акций определяется советом директоров, исходя из их рыночной стоимости, но не может быть ниже их номинальной стоимости. При этом размещаемые акционерным обществом дополнительные обыкновенные акции должны иметь такую же одинаковую номинальную стоимость, как и уже размещенные обыкновенные акции. Привилегированные акции разных выпусков могут иметь разную стоимость и соответственно наделять их владельцев разным объемом прав.

Необходимо также учитывать и то, что цена размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

7. Установлены ли какие-либо ограничения количества размещаемых акционерным обществом дополнительных обыкновенных именных акций?

Размещение дополнительных обыкновенных именных акций возможно в пределах количества объявленных обыкновенных именных акций, установленного уставом конкретного акционерного общества. Согласно ст. 27 Федерального закона «Об акционерных обществах» объявленные акции - это количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к ранее размещенным. При отсутствии в уставе положений об объявленных обыкновенных именных акциях акционерное общество не вправе размещать дополнительные обыкновенные именные акции. Однако, общее собрание акционеров вправе одновременно принять решение о внесении в устав соответствующих положений с принятием решения об увеличении уставного капитала акционерного общества.

8. В каких случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в случаях:

размещения ценных бумаг путём открытой подписки;

размещения ценных бумаг путём закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.
В иных случаях, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Корпоративное право

1. Акционерное общество состоит из 2 акционеров, каждый из которых владеет 50 процентами уставного капитала, состоящего из 1000 обыкновенных именных акций. Один из акционеров полностью оплатил принадлежащие ему 500 обыкновенных акций. Спустя два месяца с момента создания акционерного общества проводиться внеочередное общее собрание акционеров. Вправе ли акционер, не оплативший принадлежащие ему 500 обыкновенных именных акций, голосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров?

В соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» акция не предоставляет права голоса учредителю до момента ее полной оплаты. Однако, данное общее правило может быть изменено уставом акционерного Общества. Поэтому, если уставом акционерного общества предусмотрено, что акция предоставляет право голоса учредителю независимо от ее оплаты, то на внеочередном общем собрании акционеров правом голоса обладают оба акционера.

2. Может ли быть проведено общее собрание акционеров акционерного общества по адресу, отличному от адреса его места нахождения?

В соответствии с п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не предусмотрено уставом или иными внутренними документами общества, регулирующими порядок деятельности общего собрания акционеров. При этом возможные места проведения общих собраний должны определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в этих собраниях.

3. Общество с ограниченной ответственностью намерено преобразоваться в закрытое акционерное общество. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляет 12 000 рублей. Можно ли определить уставный капитал создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества в размере 100 000 рублей?

В соответствии с п. 8.3.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 26.01.2007г. № 07-4/пз-н уставный капитал создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества может быть сформирован за счет уставного капитала и/или собственных средств преобразуемого общества с ограниченной ответственностью.

В случае, если у преобразуемого общества с ограниченной ответственностью имеются собственные средства (напр., добавочный капитал, нераспределенная прибыль) в размере 88 000 рублей, то уставный капитал акционерного общества может быть сформирован за счет уставного капитала (12 000 рублей) и собственных средств (88 000 рублей) преобразуемого общества с ограниченной ответственностью.

4. Изменилось место нахождения акционерного общества. Были внесены соответствующие изменения в устав акционерного общества, и в последующем зарегистрированы в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Необходимо ли известить РО ФСФР по месту нахождения акционерного общества о произошедших изменениях.

Если место нахождения акционерного общества изменилось после государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, то необходимо уведомить РО ФСФР по старому месту нахождения акционерного общества в порядке, установленном гл. Х. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 26.01.2007г. № 07-4/пз-н.

5. В результате приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки пропорционально среди всех акционеров, акционером, владеющим 15 процентами голосующих акций акционерного общества, были приобретены дополнительные акции, в результате чего он стал владельцем более 50 процентов голосующих акций акционерного общества. Должен ли он направить обязательное предложение?

В соответствии со ст. 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 50 процентов общего количества голосующих акций открытого общества обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции обязательное предложение. Исключения, установленные вышеуказанной статьей, на данную ситуацию не распространяются.

6. В результате совершения сделки лицо приобрело более 95 процентов голосующих акций акционерного общества. Вправе ли данное лицо направить требование о выкупе у остальных акционеров голосующих акций акционерного общества?

Согласно ст. 847 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 95 процентов голосующих акций акционерного общества, вправе требовать выкупа у остальных акционеров принадлежащих им голосующих акций только при соблюдении следующего условия: «10 процентов приобретенных данным лицом голосующих акций акционерного общества должны быть приобретены им в рамках добровольного и (или) обязательного предложения».

Если же данное условие не соблюдено, то необходимо проанализировать положения главы XI1 Федерального закона «Об акционерных обществах» на предмет возникновения у данного лица обязанности по направлению обязательного предложения.

7. Открытое акционерное общество было создано в результате приватизации. В настоящее время акции, размещенные при приватизации, конвертированы в акции с большей номинальной стоимостью (консолидация), но отчет об итогах выпуска еще не зарегистрирован. Прекращена ли обязанность акционерного общества раскрывать информация в форме ежеквартального отчета?

Согласно п. 3.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 10.10. 2006 г. N 06-117/пз-н обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается на следующей день после опубликования в ленте новостей информации о погашении всех ценных бумаг, в отношении которых был утвержден план приватизации. Однако, если количество владельцев ценных бумаг, размещенных в результате такой конвертации, превышает 500, акционерное общество по-прежнему обязано раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.

Реорганизация

1. Может ли общество с ограниченной ответственностью присоединиться к открытому акционерному обществу?

В настоящее время такое присоединение невозможно, поскольку не предусмотрено федеральными законами. Соответствующее разъяснение дано Пленумом Высшего арбитражного суда Российской Федерации (пункт 20 Постановления от 18.11.2003 г. № 19).

2. Общество реорганизуется в форме выделения из него открытого акционерного общества. В каком порядке осуществляется избрание органов управления выделяемого общества? Нужно ли проводить для этого собрание акционеров выделяемого общества?

В соответствии с действующей редакцией Федерального закона «Об акционерных обществах» образование органов выделяемого при реорганизации акционерного общества осуществляется на собрании акционеров общества, из которого осуществляется выделение (далее – «реорганизуемое общество»).

Если в выделяемом обществе уставом предусмотрено формирование совета директоров, вопрос об избрании его членов включается отдельным вопросом в повестку дня собрания акционеров реорганизуемого общества. При этом акционеры реорганизуемого общества, владеющие не менее 2% его голосующих акций, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров выделяемого общества, ревизионную комиссию и на должность единоличного исполнительного органа.

Выборы членов совета директоров осуществляются акционерами реорганизуемого общества кумулятивным голосованием.

Выборы членов ревизионной комиссии и единоличного исполнительного органа из числа кандидатов, предложенных акционерами, осуществляет совет директоров реорганизуемого общества. Избранные им кандидаты включаются в проект решения общего собрания реорганизуемого общества по вопросу о реорганизации. Таким образом, голосуя за решение о реорганизации, акционеры одновременно утверждают и кандидатуры членов органов общества, кроме членов Совета директоров.

В случае, если совет директоров в выделяемом обществе не предусмотрен его уставом, у акционеров нет права выдвигать кандидатов в органы общества, и кандидатуры членов органов управления включаются в проект решения собрания о реорганизации по предложению совета директоров.

3. Существуют ли законодательные требования к передаточному акту и разделительному балансу?

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» передаточный акт должен содержать:

положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства;

порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, разделительный баланс.

Рекомендации по составлению передаточного акта и разделительного баланса даны в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ от 20 мая 2003 г. N 44н. В соответствии с данными рекомендациями к передаточному акту (разделительному балансу) могут прилагаться:

бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации;

акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств

первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

4. Должны ли работники реорганизуемого общества уведомляться о предстоящей реорганизации?

Трудовой кодекс РФ (ТК РФ) прямо не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации. Однако в соответствии с Письмом Федеральной службы по труду и занятости от 5 февраля 2007 г. N 276-6-0 при реорганизации изменяются условия трудового договора с работниками, и в соответствии со ст. 74 ТК РФ каждый работник не позднее, чем за два месяца должен быть извещен о таких изменениях в письменной форме. Если работник согласен с изменениями, трудовые отношения с ним продолжаются.