Реорганизация

Мотивы для проведения реструктуризации бизнеса могут быть различными: необходимость его укрупнения (в том числе для защиты от недружественного поглощения), выделение непрофильных производств, потребность в снижении производственных затрат и экономии на масштабах, объединение разрозненных предприятий в единые комплексы (переход на единую акцию) и пр.

Различны также способы осуществления реструктуризации: например, в одних случаях используется реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения, выделения, разделения или преобразования, в других оптимальным решением задачи станет создание дочерних и зависимых обществ. Очевидно, что и выбор пути реструктуризации бизнеса, и определение правовых последствий совершаемых действий требуют серьезного, комплексного профессионального подхода.

Реорганизация предприятия

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение или иное изменение его правового положения, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.

Гражданский кодекс РФ различает пять видов реорганизации: выделение, слияние, присоединение, разделение и преобразование:

• при выделении происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего;
• при слиянии происходит создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц;
• при присоединении происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей юридическому лицу, к которому произведено присоединение;
• при разделении происходит прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам;
• при преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, в результате которого к новому юридическому лицу переходит весь объем прав и обязанностей реорганизованного юридического лица.

Консультанты Группы ЦМД имеют опыт работы по сопровождению всех вышеперечисленных форм реорганизации общества и готовы предоставить полный комплекс услуг на каждом этапе этого процесса:

• консультации по вопросам выбора формы реорганизации;
• разработка плана-графика реорганизации;
• консультации по вопросам определения коэффициентов конвертации, подготовки разделительного баланса, передаточного акта;
• подготовка проектов решений органов управления (совета директоров, общего собрания акционеров), связанных с реорганизацией;
• подготовка проектов документов, определяющих порядок реорганизации (договор о слиянии, присоединении);
• подготовка проектов уставов обществ, создаваемых в ходе реорганизации, иных документов, связанных с реорганизацией (уведомление кредиторов, получение согласия Федеральной антимонопольной службы и пр.);
• подготовка комплекта документов для регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам выпусков ценных бумаг и сопровождение процесса регистрации;
• консультационное сопровождение на всех этапах реорганизации.

Конвертация акций

Один из наиболее сложных вопросов при реорганизации компании в форме присоединения - как "разделить" ценные бумаги между акционерами, не нарушив при этом ничьих прав? Возможно несколько вариантов действий, но задача компании - выбрать из них тот, который позволит минимизировать риски судебных разбирательств с акционерами.

Процедура, в ходе которой акции присоединяемого общества замещаются акциями компании, к которой осуществляется присоединение, называется конвертацией акций.

При этом ценные бумаги, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются; а величина пакета акций будущей компании определяется как произведение коэффициента конвертации и количества акций, принадлежащих отдельному акционеру присоединяемых обществ (или всех акций присоединяемого общества с последующим распределением конвертируемых ценных бумаг между акционерами).

Действующее законодательство не устанавливает специального порядка расчета коэффициента конвертации, на практике он определяется по соглашению сторон. В большинстве случаев коэффициент исчисляется как отношение рыночных стоимостей акций обществ, участвующих в реорганизации (например, стоимость акции присоединяемого общества к стоимости акции реорганизуемого общества). Рыночная стоимость ценных бумаг при этом определяется независимым оценщиком.

Специалисты ЦМД окажут практическую помощь в следующих вопросах конвертации акций:

• разработка концепции предстоящей конвертации ценных бумаг;
• подготовка комплекта проектов необходимых документов;
• иные необходимые консультации на всех этапах конвертации ценных бумаг.

Создание холдингов

Холдинг как понятие происходит от английского слова hold - держать. Такая природа понятия в полном объеме отображает его сущность, так как холдинг представляет собой совокупность юридических лиц, связанных корпоративной связью прямо или опосредовано через одну компанию, которая владеет корпоративными правами остальных компаний и осуществляет централизованное управление.

Существует ряд мотивов, целей и отдельных аспектов формирования холдинговой структуры:

• целесообразность создания холдинга заключается в возможности объединения компаний с различной спецификой деятельности в единую структуру;
• подобная реструктуризация повышает стоимость компании как совокупной структуры, что, безусловно, влечет за собой рост респектабельности такой компании в глазах партнеров по бизнесу;
• появляется возможность осуществления централизованного контроля деятельности всех входящих в холдинг компаний.

Специалисты ЦМД принимали участие в целом ряде сделок по созданию холдинговых структур и имеют успешный опыт консультирования клиентов на всех стадиях реализации проекта:

• разработка матрицы распределения полномочий между головной и дочерними компаниями;
• определение принципов корпоративного взаимодействия между компаниями холдинга;
• подготовка уставных и внутренних документов, определяющих взаимодействие компаний внутри холдинга;
• помощь в создании дочерних предприятий;
• иные необходимые консультации на всех этапах формирования холдинга.